Tommy Lee Jones e Will Smith estão de volta e de preto como superagentes Kay e Jay combatendo toda a escória de extraterrestres do planeta. E agora sua principal missão é evitar um desastre intergaláctico total!  Quando um alienígena renegado de Kylothian, disfarçado como modelo de lingerie, ameça a sobrevivência da raça humana, os agentes começam a caçada.

Com suas identidades sob sigilo e pouquíssimo tempo para evitar o desastre, os agentes Kay e Jay contam com a ajuda do cachorro Frank e outros alienígenas para ajudar-lhes na caçada do mais sexy invasor do planeta.